Embora haja uma percepção comum de que as cláusulas “Tag Along” e “Drag Along” são características exclusivas de grandes corporações, a realidade é que essas disposições contratuais desempenham um papel igualmente crucial na proteção dos direitos e interesses dos acionistas em pequenas empresas. Estas ferramentas são fundamentais em acordos de investimento e transações de venda de participações societárias, contribuindo para a governança equitativa e a estabilidade nas dinâmicas acionárias, independentemente do tamanho da empresa.
Tag Along – Protegendo os Interesses Minoritários:
A cláusula Tag Along é especialmente significativa para acionistas minoritários. Ela concede a esses acionistas o direito de se juntar a uma transação de venda quando o acionista majoritário decide vender sua participação. Isso evita que acionistas minoritários sejam deixados de fora de uma oportunidade de venda significativa.
Por exemplo, suponha que um acionista majoritário decida vender sua participação para um terceiro. Se um acionista minoritário possui uma cláusula Tag Along, ele tem o direito de incluir sua participação na transação, garantindo uma venda conjunta.
Drag Along – Facilitando a Venda Coletiva:
Por outro lado, a cláusula Drag Along é valiosa para acionistas majoritários ou controladores. Essa cláusula dá a eles o poder de “arrastar” todos os acionistas para uma transação de venda se uma oferta de compra significativa for recebida.
Na prática, imagine que um investidor oferece para adquirir a empresa como um todo. Se o acionista majoritário possui uma cláusula Drag Along, ele pode forçar todos os outros acionistas a participarem da transação, simplificando a venda para o comprador.
Em pequenas empresas, onde a dinâmica entre acionistas pode ser mais estreita e pessoal, essas cláusulas desempenham um papel fundamental na manutenção do equilíbrio e coesão. Elas evitam situações em que um acionista pode buscar vender sua participação sem considerar os outros, causando desequilíbrios no controle e na gestão.
A presença dessas cláusulas em um acordo de acionistas pode ser atrativa para investidores externos. Os investidores veem a inclusão dessas disposições como um sinal de segurança e equidade, o que pode facilitar a obtenção de financiamento para a empresa.
Assim, ao estabelecer claramente os termos para situações de venda, as cláusulas Tag Along e Drag Along também ajudam a evitar potenciais conflitos entre acionistas. Elas fornecem um quadro estruturado para lidar com transações significativas, reduzindo a probabilidade de disputas legais prejudiciais.
Por fim, para pequenas empresas, onde os relacionamentos entre acionistas muitas vezes desempenham um papel crucial, as cláusulas Tag Along e Drag Along são ferramentas essenciais para proteger os interesses de todas as partes envolvidas. Ao incorporar essas disposições nos acordos de acionistas, as empresas podem promover uma governança mais equitativa, atrair investidores e mitigar riscos potenciais, contribuindo para o crescimento sustentável e a estabilidade do negócio.
Por Otávio Burle
OAB/RS 44.974